Spółka cywilna jest jedną z najprostszych form wspólnego prowadzenia działalności, lecz jej zakończenie bywa znacznie bardziej skomplikowane niż założenie. Konstrukcja prawna tej spółki jest szczególna, ponieważ nie ma ona odrębnej osobowości prawnej ani własnego majątku, a właścicielami zgromadzonych dóbr pozostają sami wspólnicy.

Z tego powodu rozwiązanie spółki nie kończy sprawy automatycznie, lecz otwiera etap rozliczeń i podziału wspólnego majątku, co bardzo często staje się źródłem dużych napięć. Adwokat gospodarczy w Bydgoszczy z naszej kancelarii chętnie pomoże w przeprowadzeniu tego procesu w sposób, który minimalizuje ryzyko długotrwałego konfliktu między byłymi partnerami.

Kiedy dochodzi do rozwiązania spółki?

Spółkę cywilną regulują przepisy art. 860 i następne z ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 2025 poz. 1071). Do rozwiązania spółki dochodzi w kilku sytuacjach, na przykład wskutek:

• upływu czasu, na jaki została zawarta;
• osiągnięcia celu gospodarczego;
• jednomyślnej uchwały wspólników;
• wypowiedzenia umowy przez wspólnika;
• orzeczenia sądu wydanego z ważnych powodów.

W spółce dwuosobowej rozwiązanie następuje także automatycznie wskutek śmierci jednego ze wspólników lub skutecznego wypowiedzenia udziału, gdyż dalsze istnienie spółki staje się wówczas niemożliwe.

Od współwłasności łącznej do ułamkowej

Przez cały okres trwania spółki majątek zgromadzony przez wspólników objęty jest współwłasnością łączną, której cechą jest niepodzielność. Żaden ze wspólników nie może w tym czasie rozporządzać swoim udziałem ani domagać się podziału poszczególnych składników majątku.

Z chwilą rozwiązania spółki sytuacja prawna ulega zasadniczej zmianie, ponieważ zgodnie z art. 875 § 1 Kodeksu cywilnego do wspólnego majątku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Dopiero ta przemiana otwiera drogę do podziału, przy czym domniemywa się, że udziały byłych wspólników są równe, o ile umowa spółki nie stanowiła inaczej.

W jakiej kolejności dzieli się majątek?

Artykuł 875 Kodeksu cywilnego wyznacza ścisłą sekwencję czynności, której nie można dowolnie zmieniać. W pierwszej kolejności z majątku wspólnego spłaca się długi spółki, a właściwie zobowiązania wspólników wobec wierzycieli zewnętrznych. Dopiero po uregulowaniu długów następuje zwrot wspólnikom wniesionych przez nich wkładów, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o zwrocie wkładu w razie wystąpienia wspólnika.

Nadwyżkę pozostałą po tych operacjach dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli oni w zyskach spółki. Zachowanie tej kolejności ma istotne znaczenie, ponieważ pominięcie spłaty długów lub zwrotu wkładów może prowadzić do późniejszych roszczeń i procesów.

Podział umowny i sądowy

Wspólnicy mogą podzielić majątek na dwa sposoby. Najkorzystniejszy jest podział umowny, w którym strony zgodnie ustalają sposób rozdysponowania składników majątkowych i mogą przy tym przyjąć zasady odmienne od wynikających z umowy spółki, a nawet od reguł kodeksowych.

Gdy porozumienie okazuje się niemożliwe, pozostaje droga sądowa, w której sąd dokonuje działu majątku w postępowaniu prowadzonym odpowiednio według przepisów o zniesieniu współwłasności. Wówczas analizie podlega zarówno treść umowy spółki, jak i wzajemne roszczenia wspólników, w tym żądania rozliczenia nienależnie pobranych zysków czy środków wyprowadzonych ze wspólnego rachunku. Spory wspólników rozstrzygane sądownie potrafią ciągnąć się latami, dlatego warto dążyć do ugody.

O czym pamiętać przy rozliczeniach?

Zakończenie spółki cywilnej wymaga uwzględnienia także obowiązków wobec urzędów. Konieczne jest:

• wykreślenie wpisów z CEIDG;
• sporządzenie spisu z natury dla celów podatku od towarów i usług;
• niekiedy rozliczenie podatku od czynności cywilnoprawnych przy nabyciu składników majątku przez poszczególnych wspólników.

Trzeba też pamiętać, że za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem osobistym, a odpowiedzialność ta nie znika z chwilą rozwiązania spółki. Przemyślane rozwiązanie spółki, przeprowadzone z udziałem prawnika, pomaga uniknąć sytuacji, w której byli partnerzy odkrywają zaległe zobowiązania dopiero po podziale majątku.

Wsparcie kancelarii w rozliczeniu spółki

Rozwiązanie spółki i podział wspólnego dorobku to moment, w którym dotychczasowa współpraca łatwo przeradza się w konflikt o pieniądze i majątek. Kancelaria Adwokacka Dariusza Lubińskiego reprezentuje wspólników zarówno na etapie negocjowania ugody, jak i w postępowaniach sądowych o podział majątku.

Nasz adwokat gospodarczy w Bydgoszczy chętnie doradzi, jak prawidłowo przeprowadzić rozliczenie długów, zwrot wkładów i podział nadwyżki, a także jak zabezpieczyć interesy klienta w razie sporu. Jeżeli planujesz zakończenie spółki cywilnej lub znalazłeś się w sporze ze wspólnikiem, skontaktuj się z nami, abyśmy mogli omówić najlepszą strategię działania w Twojej sprawie.